Niegospodarność (art. 296 k.k.) – odpowiedzialność członka zarządu i menedżera
Art. 296 Kodeksu karnego dotyczy osób, które zajmują się cudzymi sprawami majątkowymi: członków zarządu, prokurentów, dyrektorów finansowych, menedżerów z pełnomocnictwem. Zawiadomienie o niegospodarności pojawia się często po zmianie właściciela, konflikcie wspólników albo upadłości. Nie każda nietrafiona decyzja jest przestępstwem, ale granica bywa cieńsza, niż zakładają menedżerowie.
Co musi zostać wykazane
Odpowiedzialność wymaga kilku elementów łącznie. Sprawca musi być obowiązany – na podstawie przepisu, decyzji organu lub umowy – do zajmowania się sprawami majątkowymi albo działalnością gospodarczą innego podmiotu. Musi nadużyć udzielonych uprawnień lub nie dopełnić obowiązku. Wreszcie musi wyrządzić znaczną szkodę majątkową.
Szkoda znaczna to, według art. 115 § 5 i 7 Kodeksu karnego, szkoda przekraczająca 200 000 zł. Szkoda wielkich rozmiarów – ponad 1 000 000 zł (art. 115 § 6 i 7a) – oznacza znacznie wyższe zagrożenie karą: od roku do 10 lat pozbawienia wolności (art. 296 § 3). Przepis przewiduje też typ kwalifikowany, gdy sprawca działa w celu osiągnięcia korzyści majątkowej, oraz odmianę nieumyślną.
Nowelizacja z 7 lipca 2022 r., stosowana od 1 października 2023 r., dodała art. 306b k.k.: gdy szkoda przekracza pięciokrotność kwoty mienia wielkiej wartości (ponad 5 mln zł), grozi kara od 3 do 20 lat pozbawienia wolności, a gdy dziesięciokrotność (ponad 10 mln zł) – od 5 do 25 lat. Dla czynów popełnionych przed tą datą ma znaczenie, którą ustawę stosuje się jako względniejszą dla sprawcy.
Decyzja ryzykowna a przestępstwo
Prokuratura i pokrzywdzona spółka często patrzą na decyzję z perspektywy jej skutków: inwestycja nie wypaliła, kontrahent nie zapłacił, więc ktoś zawinił. Tymczasem prowadzenie działalności gospodarczej zakłada ryzyko. Od 13 października 2022 r. Kodeks spółek handlowych wprost przewiduje (art. 293 § 3 i art. 483 § 3 k.s.h.), że członek zarządu nie narusza obowiązku staranności, jeśli działając lojalnie wobec spółki, postępuje w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być uwzględnione. To przepis cywilny, ale jego logika ma znaczenie także w ocenie, czy doszło do nadużycia uprawnień.
W praktyce obrona opiera się na dokumentach: uchwałach, notatkach z posiedzeń zarządu, analizach, opiniach doradców, korespondencji z kontrahentem. Menedżer, który podjął decyzję po rzetelnej analizie i może to wykazać, jest w zupełnie innej sytuacji niż ten, który „zrobił to na wyczucie”.
Przykład: spółka udziela dużej przedpłaty nowemu dostawcy bez sprawdzenia jego sytuacji i bez zabezpieczenia, dostawca upada. Pytanie nie brzmi, czy przedpłata była błędem, tylko czy członek zarządu działał w granicach swoich uprawnień i z należytą starannością przy dostępnych mu informacjach.
Naprawienie szkody
Art. 296 § 5 k.k. przewiduje, że nie podlega karze sprawca, który przed wszczęciem postępowania karnego dobrowolnie naprawił szkodę w całości. Termin jest tu ostry – po wszczęciu postępowania naprawienie szkody nie wyłącza już karalności. Sąd może wtedy zastosować nadzwyczajne złagodzenie kary, a nawet odstąpić od jej wymierzenia (art. 307 § 1 k.k.).
Co zrobić teraz
- Dokumentuj istotne decyzje: analizy, opinie, uzasadnienie wyboru wariantu.
- Sprawdź, czy twoje działania mieszczą się w zakresie umocowania (statut, umowa, regulaminy).
- Przy odejściu ze spółki zabezpiecz kopie dokumentów dotyczących twoich decyzji, w granicach dopuszczalnych przez prawo i umowę.
- Po otrzymaniu wezwania nie składaj wyjaśnień bez konsultacji z obrońcą.
- Gdy szkoda jest bezsporna, rozważ jej naprawienie przed wszczęciem postępowania.
Jak możemy pomóc
Bronimy członków zarządu i menedżerów w sprawach o niegospodarność, a spółki reprezentujemy jako pokrzywdzone. Pomagamy też uporządkować dokumentowanie decyzji zarządu. Więcej: Prawo karne, tel. 790 377 775.
Stan prawny na 27 października 2026 r. Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej w indywidualnej sprawie.