Det nationella e-fakturasystemet (Krajowy System e-Faktur, KSeF) beskrivs vanligtvis med bokföringens språk. För en företagare är dock de rättsliga följderna lika viktiga. När en faktura anses ”mottagen” avgör när betalningsfristen börjar löpa. Hur avtalet är formulerat avgör om gäldenären kan påstå att fakturan aldrig kom fram. Från den 1 januari 2027 tillkommer skyldigheten att ange KSeF-numret i banköverföringen och – enligt den lag som gäller i dag – sanktionsavgifter för fakturor som utfärdas utanför systemet. Oberoende av de administrativa avgifterna finns ett skattestraffrättsligt ansvar för de personer som sköter faktureringen.
Vi arbetar med KSeF som advokater, inte som en redovisningsbyrå. Vi granskar avtal och upprättar tillägg till dem, driver betalningstvister och indrivning av fordringar från strukturerade fakturor, företräder företagare vid kontroller och i förfaranden om påförande av sanktionsavgift samt företrädare för ledningen och redovisningsansvariga i skattestraffrättsliga ärenden. Rent skattemässiga frågor, t.ex. momsredovisningen av en viss transaktion, stämmer vi av med klientens skatterådgivare.
Vad som gäller i dag och vad som gäller från den 1 januari 2027
Rättsläget den 27 oktober 2026 följer av lagen om skatt på varor och tjänster (ustawa o podatku od towarów i usług, momslagen – konsoliderad text Dz.U. 2026 poz. 1263) och de lagar som ändrat den:
- skyldigheten att utfärda strukturerade fakturor i KSeF (art. 106ga ust. 1) omfattar de skattskyldiga från den 1 februari 2026; skattskyldiga vars försäljning inklusive skatt inte översteg 200 mln zł år 2024 fick fram till den 31 mars 2026 utfärda fakturor på det tidigare sättet (art. 145l),
- till och med den 31 december 2026 får man fortfarande utfärda fakturor utanför KSeF om bruttovärdet av den försäljning som dokumenteras med sådana fakturor under en viss månad inte överstiger 10 000 zł (art. 145m), liksom fakturor med hjälp av kassaregister (art. 145n) – dessa undantag upphör vid årets slut,
- från den 1 januari 2027 måste en aktiv momsregistrerad skattskyldig som betalar en KSeF-faktura genom banköverföring till en annan aktiv momsregistrerad skattskyldig ange fakturans KSeF-nummer eller ett samlingsidentifikationsnummer (art. 108g),
- från den 1 januari 2027 ska sanktionsavgifterna enligt art. 106ni ust. 1–3 och 5–7 i momslagen tillämpas.
Regeringens lagförslag (sejmtryck nr 3245), som inkom till Sejmen den 20 oktober 2026, skjuter upp tillämpningen av dessa avgifter till den 1 januari 2028. Första behandlingen ägde rum vid Sejmens sammanträde den 21 oktober 2026 och förslaget hänvisades till utskottet för offentliga finanser (Komisja Finansów Publicznych). Det är fortfarande ett förslag – till dess att lagen har antagits och kungjorts måste man planera utifrån att avgifterna gäller från 2027. Förslaget ändrar varken tidpunkterna för själva KSeF-skyldigheten eller skyldigheten att ange KSeF-numret i banköverföringen.
Fakturan i KSeF – när den är utfärdad och när den är mottagen
En strukturerad faktura anses utfärdad den dag den skickas till KSeF och mottagen genom KSeF den dag då systemet tilldelar den ett identifikationsnummer, dvs. ett KSeF-nummer (art. 106na ust. 1 och 3 i momslagen). För en köpare som tar emot fakturor i systemet är fakturan alltså ”mottagen” när systemet har tilldelat den ett nummer – oavsett om någon i köparens företag har öppnat den.
Man måste dock komma ihåg att detta är en definition för momsändamål. När betalningsfristen börjar löpa avgörs av avtalet och vid handelstransaktioner även av lagen om motverkande av alltför sena betalningar vid handelstransaktioner (ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych). Den lagen räknar fristerna från ”delgivningen till gäldenären av en faktura eller räkning som bekräftar leveransen av varan eller utförandet av tjänsten” – exempelvis får betalningsfristen i ett avtal mellan företagare som huvudregel inte överstiga 60 dagar från sådan delgivning (art. 7 ust. 2), och när gäldenären är ett stort företag och borgenären ett mikro-, små- eller medelstort företag är detta en absolut gräns (art. 7 ust. 2a). Lagen säger inte uttryckligen att delgivning innebär dagen då KSeF-numret tilldelades. Därför är det säkrast att avgöra frågan i avtalet.
Ett dokument som tidigare skickats till affärspartnern per e-post som PDF ersätter inte en faktura som utfärdats i KSeF. Om en strukturerad faktura används utanför systemet – t.ex. när en utskrift eller visualisering av den skickas till affärspartnern – måste den förses med en kod som ger åtkomst till den i KSeF och gör det möjligt att kontrollera uppgifterna (art. 106gb ust. 5).
Vilka avtalsvillkor som behöver ändras
Många handelsavtal talar fortfarande om fakturor som skickas med e-post ”till den adress som beställaren anger”. I civilrättsliga avtal med affärspartner föreslår vi vanligtvis ett tillägg eller en enhetlig bestämmelse i de allmänna samarbetsvillkoren som omfattar:
- hur fakturan utfärdas och tillgängliggörs – strukturerad faktura i KSeF och, för affärspartner utanför systemet, ett beskrivet sätt att överlämna den,
- när betalningsfristen börjar löpa – i stället för ”14 dagar från delgivningen av fakturan” t.ex. ”14 dagar från den dag då fakturan tilldelades ett nummer i KSeF”, med en separat regel för fakturor som överlämnas utanför systemet,
- ytterligare villkor – om betalningen även ska vara beroende av ett leveransprotokoll måste det skrivas ut uttryckligen och anges vad som gäller om beställaren vägrar att underteckna protokollet,
- uppgifter i banköverföringen – betalarens skyldighet att ange KSeF-numret eller samlingsidentifikationsnumret och borgenärens rätt att avräkna en betalning som saknar sådan märkning,
- driftstörningar och otillgänglighet i systemet – hur parterna ska göra när en faktura inte kan utfärdas eller hämtas på vanligt sätt och från när fristen då räknas,
- rättelser och periodiska avräkningar – årsrabatter, bonusar, debet- och kreditnotor, rättelser av fakturor från 2026 som utfärdats utanför KSeF.
En separat fråga är avtalen med redovisningsbyrån och programvaruleverantören. Utöver den skattskyldige kan även enheter och personer som denne utser använda KSeF (art. 106nb). Det är klokt att tydligt ange omfattningen av de behörigheter som beviljas, byråns skyldigheter vid utfärdande och mottagande av fakturor, tidsfrister och vem som bär följderna av ett fel – även av en eventuell sanktionsavgift som påförs den skattskyldige.
Affärspartner utanför KSeF, driftstörningar och offlineläge
Inte alla köpare tar emot fakturor i systemet. När köparen exempelvis är en utländsk enhet utan säte eller fast etableringsställe i Polen, en skattskyldig som är subjektivt undantagen från moms, en enhet utan skatteregistreringsnummer eller en konsument, tillgängliggörs den strukturerade fakturan på ett sätt som avtalats med köparen (art. 106gb ust. 4), och som mottagningsdag räknas dagen för det faktiska mottagandet (art. 106na ust. 4). Fakturor till konsumenter behöver inte alls utfärdas i KSeF (art. 106ga ust. 2 pkt 4), även om det är möjligt. För dessa affärspartner måste bevis om delgivning säkras som tidigare – och det är bra att beskriva detta i avtalet eller i de allmänna villkoren.
Lagen reglerar också situationer där fakturan upprättas utanför systemet och kommer in i det senare:
- offlineläge – den skattskyldige kan utfärda fakturan enligt mallen och skicka den till KSeF senast nästa arbetsdag efter utfärdandedagen (art. 106nda ust. 1 och 2),
- otillgänglighet i systemet som ministern har tillkännagett – fakturan skickas senast nästa arbetsdag efter att otillgängligheten upphört (art. 106nh ust. 2),
- driftstörning i systemet som tillkännagetts genom ett meddelande – fakturan skickas inom 7 arbetsdagar från det att störningen upphört (art. 106nf ust. 4).
Fakturan når då köparen först i en annan form och får ett KSeF-nummer först senare – ett avtal som knyter betalningsfristen till KSeF-numret bör innehålla en regel för dessa situationer.
KSeF-numret i banköverföringen och avräkning av betalningar
Från den 1 januari 2027 ska en aktiv momsregistrerad skattskyldig som genom banköverföring betalar för strukturerade fakturor till en annan aktiv momsregistrerad skattskyldig ange fakturans KSeF-nummer eller det samlingsidentifikationsnummer som systemet tilldelat (art. 108g ust. 1). KSeF tilldelar ett samlingsidentifikationsnummer för minst två fakturor (art. 106nd ust. 2 pkt 8a). KSeF-numret anges också i betalningsmeddelandet vid delad betalning (mechanizm podzielonej płatności, art. 108a ust. 3 pkt 3). Skyldigheten gäller inte betalningar för fakturor som ännu inte har förts in i systemet på grund av ett meddelande om driftstörning (art. 108g ust. 4).
För borgenären är detta en lättnad: antalet tvister om vilken faktura gäldenären har betalat minskar. Om gäldenären däremot betalar utan att ange numret tillämpas reglerna i civillagen (Kodeks cywilny – k.c.). Gäldenären kan ange vilken skuld som betalas, och borgenären kan först avräkna betalningen mot förfallna biposter som hör till den skulden (art. 451 § 1 k.c.). Om inga sådana förklaringar lämnas avräknas betalningen mot den förfallna skulden och, om flera skulder har förfallit, mot den som förföll först (art. 451 § 3 k.c.). Avtalet kan precisera dessa regler.
Betalningstvist – vad KSeF bevisar och vad det inte bevisar
I mål om betalning har invändningen ”vi fick aldrig någon faktura” återkommit i åratal. I förhållanden där båda parter använder KSeF försvagas detta argument i hög grad: i stället för postkvitton eller loggar från e-postservern kan man hänvisa till KSeF-numret och dagen då det tilldelades. Bevisbördan för ett faktum vilar på den som härleder rättsverkningar ur det (art. 6 k.c.) – och KSeF-numret är ett bevis som är lätt att lägga fram och svårt att ifrågasätta.
KSeF avgör dock inte allt:
- det bevisar inte att prestationen har fullgjorts – fakturan är en handling som borgenären själv har utfärdat; tvister om leveransens kvalitet, arbetenas omfattning eller tidsfrister avgörs fortfarande av avtalet, protokoll, korrespondens och vittnen,
- det ersätter inte avtalsvillkor – om avtalet gör betalningen beroende av ett leveransprotokoll avgör KSeF-numret ensamt inte när fordringen förfaller,
- det omfattar inte affärspartner utanför systemet – där måste delgivningen visas på traditionellt sätt,
- det undanröjer inte tvister om rättelser – beloppet i stämningsansökan måste ta hänsyn till rättelsefakturor, även sådana som avser fakturor från 2026 som utfärdats utanför KSeF.
En rättelsefaktura till en faktura med KSeF-nummer innehåller detta nummer; vid rättelse av en faktura som inte har tilldelats ett KSeF-nummer (t.ex. en faktura som utfärdats utanför systemet 2026) anges uppgifterna om den ursprungliga fakturan, däribland dess nummer (art. 106j ust. 2 pkt 2a och 3 i momslagen). En faktura som rättar en strukturerad faktura utfärdas också som en strukturerad faktura eller i offlineläge (art. 106j ust. 4).
Indrivning av fordringar från KSeF-fakturor
Vid indrivning för vi in KSeF-numren i betalningskrav och stämningsansökningar – det gör det lättare för domstolen och gäldenären att identifiera fordringen och tar bort utrymmet för tvist om vilken faktura anspråket avser.
KSeF kan ha betydelse för valet av förfarande. Vid handelstransaktioner meddelar domstolen ett betalningsföreläggande i det summariska förfarandet (postępowanie nakazowe) på grundval av det avtal som bifogats stämningsansökan, bevis om fullgörande av en icke-penningprestation och bevis om delgivning till gäldenären av fakturan eller räkningen (art. 485 § 2¹ i civilprocesslagen, Kodeks postępowania cywilnego – k.p.c.). Enligt vår mening kan en officiell bekräftelse av att ett KSeF-nummer har tilldelats utgöra ett sådant bevis, men domstolarnas praxis håller fortfarande på att utformas – därför säkrar vi även andra bevis om delgivning och om att avtalet har fullgjorts.
För fordringar från fakturor gäller de tidigare reglerna: lagstadgad dröjsmålsränta vid handelstransaktioner utgår utan krav från förfallodagen (art. 7 ust. 1 i lagen om motverkande av alltför sena betalningar), och ersättningen för indrivningskostnader motsvarar 40, 70 eller 100 euro beroende på prestationens värde (art. 10 ust. 1). En tvist mellan företagare inom ramen för deras verksamhet är ett kommersiellt mål (art. 458² § 1 pkt 1 k.p.c.) – med de bevisregler som beskrivs under fliken rättstvister.
Sanktionsavgifter enligt art. 106ni i momslagen
Enligt gällande lag påför chefen för skattekontoret (naczelnik urzędu skarbowego) från den 1 januari 2027 genom beslut en sanktionsavgift för en skattskyldig som i strid med sin skyldighet:
- inte har utfärdat en strukturerad faktura i KSeF,
- under en driftstörning, otillgänglighet eller i offlineläge har utfärdat en faktura som inte överensstämmer med den tillhandahållna mallen,
- inte inom föreskriven tid har skickat en faktura som utfärdats i offlineläge, under en driftstörning eller under otillgänglighet till KSeF.
Avgiften uppgår till högst 100 % av skattebeloppet som anges på en faktura som utfärdats utanför KSeF, och för en faktura utan angivet skattebelopp – till högst 18,7 % av det totala beloppet (art. 106ni ust. 1). Den betalas utan anmaning inom 14 dagar från delgivningen av beslutet (art. 106ni ust. 3).
Det är avgifter ”upp till” ett visst belopp – myndigheten bestämmer storleken. I frågor som inte regleras särskilt tillämpas bestämmelserna i avdelning IVA i förvaltningsprocesslagen (Kodeks postępowania administracyjnego, k.p.a.) (art. 106ni ust. 5), alltså bland annat riktlinjerna för avgiftens storlek (art. 189d k.p.a.) och skyldigheten att avstå från avgift när överträdelsen är ringa och parten har upphört med överträdelsen (art. 189f § 1 pkt 1 k.p.a.). Förfarandet följer avdelning IV i skatteförfarandelagen (Ordynacja podatkowa) (art. 106ni ust. 6) – beslutet kan överklagas till högre instans inom 14 dagar från delgivningen (art. 220 och 223 i skatteförfarandelagen). Däremot tillämpas inte art. 21a i näringsidkarlagen (Prawo przedsiębiorców), som skyddar företagare under deras första verksamhetsår (art. 106ni ust. 7). I förfarandet om påförande av avgift förbereder vi ståndpunkten, bevisningen om omständigheterna kring överträdelsen och de rättande åtgärderna samt överklagandet.
Skattestraffrättsligt ansvar och aktiv ånger
Vid sidan av de administrativa avgifterna finns skattestrafflagen (Kodeks karny skarbowy – k.k.s.). Enligt den ansvarar en fysisk person – ägaren, en styrelseledamot, den redovisningsansvariga och även var och en som på grund av en bestämmelse, ett avtal eller faktiskt sköter företagets ekonomiska, särskilt finansiella, angelägenheter (art. 9 § 3 k.k.s.).
Momslagen innehåller här ett viktigt undantag: om den skattskyldige inte fullgör själva skyldigheten att utfärda fakturan i KSeF eller att i tid skicka en faktura som utfärdats i offlineläge, under en driftstörning eller under otillgänglighet till systemet, inleds inget förfarande om skattebrott eller skatteförseelse (art. 106ni ust. 4). Denna bestämmelse omfattas inte av tidpunkten 2027 och gäller redan nu. Undantaget avser dock endast den ”tekniska” skyldigheten att använda systemet.
Kvar står art. 62 k.k.s.: den som i strid med sin skyldighet inte utfärdar en faktura, utfärdar den felaktigt eller vägrar att lämna ut den kan dömas till böter på upp till 180 dagsbotsenheter (§ 1), och den som utfärdar en oriktig faktura eller använder en sådan handling – till böter på upp till 720 dagsbotsenheter eller fängelse i lägst ett år, eller båda dessa straff samtidigt (§ 2), med en lindrigare straffskala när skattebeloppet är av ringa värde (§ 2a). I mindre allvarliga fall är gärningen en skatteförseelse (§ 5).
När företagaren själv upptäcker felet är tiden avgörande. Aktiv ånger (czynny żal), dvs. en anmälan till den brottsutredande myndigheten om den begångna gärningen där dess väsentliga omständigheter avslöjas, gör det möjligt att undgå straff (art. 16 § 1 k.k.s.), men endast om den undandragna avgiften betalas inom den frist som myndigheten bestämmer (§ 2). Den är verkningslös när myndigheten redan hade tydligt dokumenterad kännedom om gärningen eller hade påbörjat en åtgärd för att avslöja den, t.ex. en kontroll (§ 5). Anmälan kan göras skriftligen, muntligen till protokollet och till en finansiell myndighet även via e-skattekontoret (e-Urząd Skarbowy) (§ 4 och 4a). Vid fel i deklarationer fyller en rättelse av deklarationen en liknande funktion (art. 16a k.k.s.). Mer om det skattestraffrättsliga förfarandet skriver vi under fliken skattestrafflagen, och om försvar i brottmål – under fliken straffrätt.
Kontroll och förfarande – hur man förbereder sig
Som huvudregel underrättar myndigheten om att den avser att inleda en skattekontroll, och kontrollen inleds tidigast 7 och senast 30 dagar efter delgivningen av underrättelsen (art. 282b § 1 och 2 i skatteförfarandelagen; på liknande sätt art. 48 i näringsidkarlagen). Underrättelsen innehåller information om rätten att rätta deklarationen (art. 282b § 4 pkt 5 i skatteförfarandelagen). Det är klokt att använda denna tid till att gå igenom fakturorna – under kontrollen är rätten att rätta deklarationen vilande i den del som kontrollen omfattar (art. 81b § 1 pkt 1 i skatteförfarandelagen).
Vid kontroller och i förfaranden hjälper vi till att förbereda handlingar, deltar i åtgärderna, framför invändningar och – när en skattestraffrättslig fråga uppkommer – bedömer om och när aktiv ånger ska anmälas. Vi företräder också klienter inför förvaltningsmyndigheter i andra ärenden – se ombud inför myndigheter.
KSeF i Gdańsk och Pommern
Byrån finns i Gdańsk, al. Grunwaldzka 87/91 lok. 10. Vi ger råd till företagare från Gdańsk, Gdynia, Sopot och hela Pommern, och vi granskar avtal och upprättar tillägg även på distans. Betalningstvister mellan företagare från Gdańsk om belopp upp till 100 000 zł prövas av distriktsdomstolen Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, och om högre belopp – som huvudregel av regiondomstolen i Gdańsk (Sąd Okręgowy w Gdańsku) (art. 17 pkt 4 k.p.c.). I ärenden om sanktionsavgifter och kontroller företräder vi klienter inför cheferna för skattekontoren och direktören för skatteförvaltningskammaren i Gdańsk (Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku), och klagomål över slutliga beslut prövas av den regionala förvaltningsdomstolen i Gdańsk (Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku). Vi driver också ärenden inför myndigheter och domstolar i hela Polen.
Vanliga frågor
När börjar betalningsfristen löpa för en faktura som utfärdats i KSeF?
Så som avtalet anger. Momslagen anser att en faktura är mottagen i KSeF den dag då den tilldelas ett nummer, men det är en skatterättslig definition. Om avtalet talar om ”delgivning av fakturan” utan att definiera det kan tveksamheter uppstå – därför rekommenderar vi att betalningsfristen uttryckligen knyts till dagen då KSeF-numret tilldelades och att fakturor som överlämnas utanför systemet regleras separat.
Kan affärspartnern påstå att den inte har fått fakturan från KSeF?
När båda parter använder systemet är den invändningen svag – KSeF-numret och dagen då det tilldelades bekräftar att fakturan har mottagits i momshänseende. Affärspartnern kan dock ifrågasätta avtalets fullgörande, leveransprotokollet eller fordringens storlek. KSeF bevisar inte att varan har levererats eller att tjänsten har utförts.
Kommer avgifterna för fel i KSeF att tillämpas från 2027?
Enligt gällande lag – ja, från den 1 januari 2027. Regeringens lagförslag (tryck nr 3245) skjuter upp denna tidpunkt till den 1 januari 2028, men den 27 oktober 2026 har det genomgått första behandlingen i Sejmen och har inte antagits. Till dess att lagen har kungjorts är det säkrare att utgå från tidpunkten 2027.
Kan man drabbas av skattestraffrättsligt ansvar för att ha utfärdat en faktura utanför KSeF?
För enbart underlåtenhet att fullgöra skyldigheten att utfärda fakturan i KSeF inleds inget skattestraffrättsligt förfarande (art. 106ni ust. 4 i momslagen). Ansvar enligt art. 62 k.k.s. kan däremot komma i fråga för att över huvud taget inte utfärda en faktura, för att utfärda den felaktigt eller oriktigt och för att använda en oriktig faktura – oavsett om handlingen har upprättats i KSeF.
Vad ska man göra när gäldenären betalar utan KSeF-nummer i betalningsmeddelandet?
Betalningen är giltig och avräkningen av den regleras av avtalet och art. 451 k.c. – om inga förklaringar lämnats avräknas betalningen mot den förfallna skulden och, om det finns flera, mot den som förföll först. Det är klokt att genast informera gäldenären om vilken faktura betalningen har avräknats mot.
Måste man göra tillägg till alla avtal?
Inte alltid. Vi börjar med avtalen med de största affärspartnerna och med avtalsmallar och allmänna samarbetsvillkor. Ofta räcker en enhetlig bestämmelse om fakturering, delgivning och betalningsfrist, som införs genom ett tillägg eller en ändring av de allmänna villkoren.
Vem ansvarar för redovisningsbyråns fel i KSeF?
Sanktionsavgiften enligt momslagen påförs den skattskyldige. Skattestraffrättsligt ansvar kan avse den person som faktiskt sköter företagets finansiella angelägenheter, även en anställd på redovisningsbyrån. Hur ansvaret fördelas mellan företaget och byrån beror på avtalet – därför är det klokt att i avtalet ange omfattningen av behörigheterna i KSeF och ansvaret för fel. Välkommen att kontakta oss eller boka juridisk rådgivning.